동예국 정남 대장군 열운은 남강국을 크게 물리치고 남강국의 병력 배치도인 포방도를 손에 넣는다. 위풍당당하게 개선하는 열운과 병사들의 행차로 도성에는 환영 인파가 몰리고, 갑자기 어디선가 수많은 여인이 나타나 열운에게 달려든다. 안혼각의 제일 신투인 안진은 포방도를 절취하라는 방령을 두고 사저인 안매와 옥신각신하다가 달려드는 여인들을 피해 도망치는 열운 위로 떨어지는데...

열운은 안진이 옷을 갈아입는 것을 훔쳐보지만 우락부락한 사내의 몸을 보고 이내 실망한다. 왕자명은 안진의 대범함과 용기에 탄복하여 안진을 사부로 모시고, 안진은 어리숙한 왕자명을 이용해 열운의 정보를 얻는다. 또 안진은 안매에게 전수받은 사내 공략법으로 열운의 마음을 사로잡으려 애쓰는데...

안진과 열운은 술에 취해 같이 잠들고, 다음날 장군부에 두 사람이 함께 밤을 보낸 사실이 쫙 퍼진다. 갑자기 복면을 쓴 괴인이 안진의 방에 들이닥쳐 협박하고, 안진은 괴인의 정체를 몰라 답답해한다. 한편 열운은 안진 생각에 잠을 이루지 못하는데...

왕자명은 평소에 기록한 진법 전술을 열운에게 인정받아 열가군의 군사원에서 교육을 받게 된다. 안진에게 끌리는 열운은 일부로 안진을 밀어내고, 안진은 변덕스러운 열운의 태도에 화가 난다. 안진은 열운을 위해 준비한 요리를 강제에게 주고, 열운은 그 사실을 알고 질투심을 느끼는데...

열운은 감기로 쓰러진 안진 때문에 전전긍긍하다가 직접 안진을 돌보기로 한다. 열운이 자리를 비운 사이 복면 쓴 자가 다시 나타나 안진을 죽이려 하고, 때마침 돌아온 열운은 안진을 구하려다 독에 당한다. 안진은 자신의 목숨을 구한 열운에게 감동하고, 열운은 안진의 간호를 받는데...