자신의 남자친구 동우와 키스하는 진주를 발견한 소라는 차오르는 눈물을 참으며 대학 시절의 짝사랑 상대, 윤준수의 화장품 회사에 취직한다.

울며 겨자 먹기로 진주와 동거를 시작한 소라는 자신과 달라도 너무 다른 그녀의 생활 습관에 진절머리가 난다.

서주경의 광고가 물 건너간 원인이 자신이라는 소문을 듣게 된 준수는 미국으로 떠날 준비에 돌입한다.

메이크업 봉사를 위해 강원도 출장을 떠난 준수와 소라는 갑작스러운 차 고장으로 발이 묶여 오랜 오해를 풀게 된다.

소라에게 마음을 열기 시작한 준수는 그녀의 특허를 회사의 신상품에 도입하기로 결심하고, 그의 마음을 알게 된 진주는 방해 작전에 나선다.

소라를 향한 찬진의 감정을 서서히 커지고, 두 사람의 모습을 지켜보던 준수는 질투를 느낀다.