한 조각가가 마법 가루를 이용해 그러피와 그래미를 제외한 모든 거미 베어를 조각으로 변하게 하고, 그레고르 왕은 캘라 공주에게 주려고 그 조각들을 산다. 다른 거미 베어들을 원래대로 돌려놓는 것은 그러피와 그래미와 캐빈의 몫이다. 한편 거미 베어들의 거미베리 주스가 거의 다 떨어지자 그래미가 주스를 더 만들려고 한다. 하지만 수도꼭지가 막혀버려 저미와 그래미, 커비, 캐빈은 문제를 해결하고자 펌프장으로 향한다. 거미 베어들은 펌프장이 이그손 공작과 오거들이 사는 곳과 가깝다는 사실을 알게 된다.

서니가 못된 새처럼 생긴 카피라는 종족에게 납치당한다. 카피 왕이 노래를 불러줄 새를 찾고 있기 때문이다. 산꼭대기에 갇힌 서니를 구조하기 위해 수컷 거미 베어들은 새로운 비행 기계를 타야 한다. 그러려면 그러피와 저미가 고소공포증을 극복해야 하지만 그러피는 거미 베어들은 하늘을 날 운명이 아니라며 고집을 부린다.

터미는 새로운 다이어트를 피하려다 오거의 예언하는 돌을 발견하고 거기서 이그손 공작과 오거들을 속인다. 캐빈은 기사 훈련을 받던 중 문제가 생긴다. 커비는 지하에 있는 소원을 들어주는 돌에게 큰 도움을 받을 수 있을 거라고 말하지만 거미 베어들은 심술궂은 거인이 그 돌을 지키고 있다는 걸 알게 된다. 캐빈과 커비는 거인을 무찌르기 위해 다양한 방법을 찾아야만 한다. 결국 캐빈은 기사가 되는 건 힘이 다가 아니란 사실을 깨닫는다.

저미가 서니에게 원하는 사람의 이름만 외치면 그 사람의 모습으로 변할 수 있는 마법 모자를 만들어 준다. 서니는 캘라 공주로 변신해 왕족이 된 기분을 만끽하려 한다. 하지만 때마침 던윈의 성벽 밖에 나선 캘라 공주가 이그손에게 납치당하고 만다. 드렉모어탑의 감옥에서 마주치게 되는 두 공주. 진짜 공주가 자신의 정당성을 주장하면 어떻게 될까?