En serie tillbakablickar till tre år tidigare avslöjar hur Lincoln, Sucre, T-Bag, C-Note och Dr. Sara hamnade på Fox Rivers statsfängelse och vad som drev Michael att sätta samman sin komplicerade plan för att bryta ut sin dömda bror från fängelset.
Michael, Lincoln och Kellerman stöter på flera hinder på vägen när de försöker fånga Terrance Steadman. Mahone-familjen drabbas av en tragedi. Bellick blir sur när en medfånge blir extra kärleksfull mot honom. C-Note står inför ett liv som rymling och ensamstående förälder. T-Bag tvingar familjen Hollander att delta i en lek - på hans villkor.
Michael och Sara blir mer än "främlingar på ett tåg", när de åker för att konfrontera presidenten. Mahone rekryterar en ny allierad i ett försök att fånga rymlingarna. T-Bag håller god min när välkomstvagnen anländer. Ett fjärde flyktförsök går inte som tänkt.
Michael och Sara inser att fångvakten Pope (gäststjärnan Stacy Keach) kan ge dem information som tystar ner CIA. Mahone ställer en annan flykting mot väggen. C-Note fruktar för sin dotters liv. Sucre lär sig farorna med att lifta på väg till återföreningen med Maricruz. T-Bag är med om en nostalgitripp när han tar familjen Hollander till sitt barndomshem.
Klaus ber Davina om hjälp för att få veta mer om en mystisk hemsökelse som drabbat Hope.
