Spider-Man upptäcker sina två ärkefiender Venom och Carnage när de kapar John Jamesons rymdskepp på en färd till den mystiska planeten Counter-Earth, men lyckas inte stoppa dem. De två skurkarna far med Jameson till Counter-Earth där rymdskeppet kraschar och Jameson tros ha dött. Allmänheten beskyller sedan Spider-Man för hans död. Spider-Man fejkar sin egen död och ligger lågt i ett halvår tills han får en ny nanoteknisk dräkt av Reed Richards och kan färdas till Counter-Earth igen.
Spider-Man når sin destination på Counter-Earth och får veta att John Jameson överlevde kraschen. Han deltar ett uppror som kämpar mot styrkorna under High Evolutionary, som hatar människor och skapar djurliknande mutanter som kallas Beastials. Spider-Man ansluter sig till gruppen och flyttar in hos den ensamstående mamman dr Naoko Yamada-Jones och hennes son Shane Jones.
Spider-Man möter Counter-Earth-versionen av Green Goblin, en hjälte som misstar Spider-Man för en skurk. Spider-Man inser att Goblin inte kidnappade dr Naoko Yamada-Jones. De två samarbetar för att rädda henne och stoppa kidnapparna som är ansvariga för den gröna Bio-Massan: Venom och Carnage.
Git Hoskins, en av deltagarna i upproret mot High Evolutionary, stjäl en bomb och hotar att spränga Counter-Earths New York. Upprorsmakarna och Beastials tvingas samarbeta för att få tillbaka den innan både människorna och Beastials dör.
Maskinmannen X-51 (den 51:a från monteringslinjen) är en av High Evolutionarys underhuggare, men vägrar att skada oskyldiga människor. Han vänder High Evolutionary ryggen och beslutar att sälla sig till upproret.
När High Evolutionary ser att Spider-Man hindrar hans planer ber han sin hejduk Sir Ram att anlita en lönnmördare som heter Hunter (Counter-Earths Kraven the Hunter) till att döda Spider-Man.
Garry Chalk
Mr. Meugniot / The Reverend / Durwood
Rino Romano
Röst
Michael Donovan
Brian Drummond
Christopher Gaze