Ben recebe a missão de limpar o Lata Velha, mas, quando é enganado pelos desprezíveis Fly Guys, que roubam o trailer, ele deverá capturá-los, antes que os vilões criem uma larva monstruosa e invencível, determinada a destruir Las Vegas.

Ben, Gwen e Vô Max decidem fazer uma viagem às Cataratas do Niágara. O problema é que essa visita não demora a ser interrompida pelos Hydromanders, criaturas que estão dispostas a tudo para ameaçar os turistas.

Após uma série de partidas vitoriosas de Sumo Slammers, Ben tem a ideia de participar de um combate de luta na vida real. Mas um lutador intimidador chamado Iron Kyle decide pegar pesado.

O acampamento de Ben e Gwen é interrompido pelos apáticos Weatherheads, Gust-o, Hail-o e Shock-o. Mas um Omnitrix enlouquecido disparando uma salada maluca de alienígenas talvez não seja a melhor receita para o sucesso.

Numa pacífica cidade costeira, Ben deve enfrentar o arcaico antagonista Steam Smythe e sua mais recente criação, "os Clocktopus", encarando seu medo mais profundo e obscuro: lulas!

Tentando produzir seu próprio filme independente, Ben sem querer liberta a Bug Gang e, quando invade o esconderijo deles, é obrigado a enfrentar a líder narcisista, a Rainha Formiga.