백제와 나당 연합군과의 황산벌 전투가 시작된다. 오천명의 백제 결사대는오만명의 신라 당나라 연합군대와 격전을 치른다. 김유신(박성웅)의 나당 연합군은 계백(이서진)이 이끄는 백제군의 철통같은 방어에 맥을 못춘다. 계백은 일당백의 백제군에게 큰절을 하며, 가족들이 있는 고향으로 살아돌아가기 위해 싸우라 명령하며 군사들의 사기를 진작시킨다.

충직한 무진(차인표)은 선화황후(신은정)와 어린 의자(최원홍)를 목숨걸고 호위하며 무왕(최종환)의 신임을 받는다. 하지만 백제의 순혈주의자 사택비(오연수)는 신라 출신인 선화황후와 대를 이를 의자가 못마땅해 사사건건 시비를 걸다 마침내 세작(신라의 첩자)의누명을 씌운다. 무왕은 무진을 통해 선화황후를 지키려 하지만 사택비의 명을 받는 위제단의 우두머리 귀운(안길강)은 선화황후를 시해하려 한다.

14년 후, 형 문근(이민호)과 함께 주점에서 일을 하는 계백(이현우)은 가끔씩 주점을 찾는 은고(박은빈)에게 보이차를 선물하지만 창피만당하고 만다. 선화(신은정)와 의자(노영학)를 구하려다 오른팔을 잃게된 무진(차인표)은 술로 세월을 보내고 계백은 그런 무진을 정성껏 챙긴다. 한편 사택비(오연수)의 탄신일을 앞두고 의자와 사냥에 나선 교기(서영주)는 갑자기 의자에게 화살을 들이댄다.

의자(노영학)를 대신해 궁궐에 가게 된 계백(이현우)은 정체가 탄로나 취조를 당하게 되지만 은고(박은비)의 도움으로 간신히 풀려난다. 만신창이가 되서 돌아온 계백의 모습에 무진(차인표)은 가슴이 아프고 그런 무진을 본 계백은 다시는 싸우지 않겠다 다짐한다. 한편, 의자의 본심을 헤아릴 수 없는 사택비(오연수)는 의자를 불러 지난날 선화(신은정)의 주검 앞에서 선화에게 속삭이던 말이 무어냐고캐묻는다.

극적으로 의자(노영학)와 재회한 무진(차인표)은 황후(신은정)께 지키지 못한 약속을 지키러 떠나고 계백(이현우)은 낯선 무진의 모습에 당혹감을 감추지 못한다. 사택비(오연수) 진영에 잠입한 무진은 인질로 사로잡히고 만다. 한편, 무진을 구하려는 계백은 은고(박은빈)를 불러 지난 날 목숨을 구해준 빚이 있으니 무왕(최종환)을 만나 상황을 전해달라고 말하는데...

사택비(오연수)를 인질로 삼은 무진(차인표)은 무왕(최종환)에게 살생부를 넘긴 뒤 혼절하고, 무왕은 살생부를 어찌 처리해야 할 지 고민한다. 계백(이현우)은 을녀(김혜선)의 장례를 준비하지만 살림이 여의치 않아 괴로워하고, 이를 알게 된 은고(박은빈)는 최고급 관과 수의를 준비해 계백을 찾아간다. 장례를 마친 계백은 자신을 찾아온 의자를 따라 궁으로 가고, 은고 역시의자와 함께 나서는데...