법대 4학년 마지막 학기를 앞둔 여름방학.서영은 생활비와 학비마련을 위해 아르바이트에 열중하던 중,제주도에서 일하고 있던 엄마의 심장병 소식을 듣게 되고, 비행기 시간에 맞춰가기 위해 다급히 눈앞에 보이는 오토바이를 타고 공항으로 달려간다.한편, 군복무를 마치고 제대한 우재는 친구를 만나러 강남에 왔다가눈앞에서 자신의 오토바이를 훔쳐 타고 도망가는 여자를 발견, 쫓아가보지만,잡지 못한 채 허탕을 치고 돌아온다.부랴부랴 제주도로 내려간 서영은 병원에 도착하자마자 엄마의 사망소식을 듣고 망연자실해지고, 도박판에 있다 뒤늦게 소식을 듣고 달려온 삼재 역시 큰 충격으로 멍해진다.장례를 치르고 삼재의 빚까지 갚는 바람에 다시 휴학해야할 상황에 처한 서영은조교로부터 높은 과외비의 강기범 집 막내아들 성재 과외를 주선 받게 되고,약속 날짜에 기범의 집을 찾다가 집 앞에서 우재와 마주치게 되는데....

야무지게 수표를 거절하는 서영에게 남다른 인상을 갖게 되는 우재.서영은 우재네 집 막내아들 성재의 과외를 맡게 되고,첫날부터 꼴통 성재와 만만찮은 기싸움을 벌이게 된다.한편, 대리운전 아르바이트를 하던 상우는 교통사고 현장에서 만난 의대생 미경과 서로 다른 응급처치법으로 대립하며 자신의 신원을 알려주게 된다.대리운전을 마치고, 고깃집에서 새벽일을 하는 삼재와 함께 퇴근하던 상우는 술에 취해 길바닥에서 자고 있는 호정을 발견하고 놀라는데....

교통사고 환자를 찾아간 미경은 상우의 응급처치법이 맞았음을 알게 되고,상우의 학교로 찾아가 상우에게 사과를 한다.한편, 호정은 삼재와 상우에게 진 신세를 갚기 위해 고기와 음식들을 바리바리 싸들고 삼재네 집을 찾지만, 상우는 그런 호정에게 싸늘한 면박만 준다.만만찮은 서영과의 과외를 버티던 성재는 그 동안 기다려왔던 패션문화 컨테스트에 나가기 위해 지선과 서영을 따돌려낼 방법을 궁리하는데....

병원에서 상우를 기다리며 꾸벅꾸벅 졸던 호정은 갑자기 나타난 상우에게 허둥지둥 마음을 고백해 보지만, 상우는 그런 호정의 진심을 들은 척도 않고서 면박만 준다. 상우에게 거절당한 호정은 다음날 도저히 다시 상우를 찾아갈 용기가 나지 않고, 저도 모르게 삼재가 있는 옥탑방으로 발걸음을 향하게 되는데.... 한편, 우재는 서영 때문에 심란한 기분을 달래려 오랜 친구인 승우와 만나기로 하고 호프집에 들어서는데....

집에서 밥 먹으란 우재의 제안을 거절할 핑계로 옥탑방을 찾은 서영, 삼재와 불편한 대화를 나누다가 밥도 다 뜨지 않은 채 자리에서 일어나고, 상우는 그런 서영이 안타깝고 안쓰럽기만 하다. 한편, 성재의 패션문화 콘테스트 본선이 열리는 날, 서영은 성재 응원 차 콘테스트장을 찾은 우재와 함께 성재의 공연을 기다리게 되고, 그 사이 마음을 표현하는 우재의 말에 서영은 조금씩 흔들리기 시작한다. 한편, 우재네 집에는 갑작스럽게 미국에서 귀국한 선우가 등장하는데....