죽어라 공부해도 성적이 바닥인 가민은 악명이 자자한 유성공고에 진학하고, 마지막 수단으로 스터디그룹을 시작하려 한다.

이현우와의 대결로 가민은 주목받는다. 한편, 엉망진창이 된 교실에 장학사가 들이닥치고, 교감은 분개하며 가민은 학교에서 잘릴 위기에 놓인다.

마침내 지원자가 등장했다. 그런데 지원자는 다름 아닌 일진 이현우의 쌍둥이 이지우였다. 그리고 이지우는 선도부의 타깃이기도 했다.

가민의 실력에 반한 이준이 가입을 요청하지만 이준의 목적은 싸움이다. 한편, 문제 푸는 이준을 연백파 스카우터가 가민으로 오해하고 데려간다.

가민과 친구들의 절실한 노력 끝에 스터디그룹이 형성되지만, 세현이 호민에게 놀림을 받아 분위기가 매우 흐려진다.

통금시간을 어긴 가민이 엄마에게 혼이 나고 전학을 가야 하는 위기에 처한다.