타는 목마름 같은 격변의 시대, 여수 남해 극장 앞에서 두학과 철웅의 마음을 단번에 빼앗아간 정신이 묻는다. 뒤엉킨 운명의 두 청춘은 여고생 브라스밴드 행진의 북소리에 가슴이 쿵쿵 뛰고 맨 앞에서 지휘하는 세상에서 가장 사랑스러운 정신, 세 사람의 첫 만남은 그렇게 시작되었다!

돌에 맞고 쓰러진 영탁은 일어나지 않고, 비가 무섭게 쏟아지는 여수병원 앞에서 철웅은 두학에게 자기 죄를 뒤집어써달라고 매달린다.감옥에서 수감 중인 두학은 면회온 정신에게 “니가 여기보다 더한 감옥”이라며 차갑게 돌려보내고, 시간은 속절없이 흐른다. 대학생이 된 철웅이 데모하다 백골단에게 두드려 맞는데, 그를 구해주는 사람은 누구일까...

철웅은 보안대에 끌려와 온갖 고문에 못 이겨 운동권 프락치가 된다. 두학은 출소 후 서울에서 부동산 사기단의 보스가 되고, 정신은 영화 흥행업자 차금옥과 담판을 짓고 그녀의 휘하로 들어간다. 한편, 남편이 죽은 뒤 여진은 황충성의 도움으로 상경하는데...

영화 촬영장에서 건달들을 거느리고 나타난 두학에게 정신이 소리친다. 감방 동기들과 협력하여 염광탁 조직과 연맹을 맺은 두학은 전국구로 커져간다. 여진은 개업한 파리살롱에서 충성과의 시간을 보내고, 정신을 향한 철웅의 순정은 사그라지지 않는데...!

두학의 여동생 정옥은 공장 노동운동에 깊이 빠져들고, 두학은 구사대로 활등하며 갈등을 빚는다. 검사가 된 철웅은 오만옥에게서 벗어나려 하지만, 만옥은 철웅의 프락치 전력을 다시 이용하려 든다. 엎친 데 덮친 격으로 정신의 납치소식까지 들려오는데!

형이랑 경쟁해서 정신을 내 여자로 만들거야!철웅은 만옥의 힘을 빌려 정신을 구하고, 두학은 바라볼 수밖에 없다. 이후 오랜만에 식당에 모여 앉는 세 사람. 철웅은 정신을 자신의 여자로 만들기 위해 정정당당하게 도전해 보겠다고, 두 사람을 향한 선전포고를 하는데!