육국을 통일한 진시황은 천하를 순행하며 각 지방에 암행 감찰을 위한 사마령을 파견한다. 유방 패거리가 조씨를 희롱한 복면인을 잡아 흠씬 패주자, 매질을 견디다 못한 복면인은 영패를 내미는데...

유방은 진시황의 행렬을 보고 사내답다 감탄하고, 항우는 반드시 빼앗고 말겠단 결의를 다진다. 한편 항량과 항우는 오월로 떠나며 항백과 헤어지는데...

유방은 주씨의 주막에서 하후영과 실랑이가 붙어 관아로 끌려가지만 소하의 도움으로 무사히 풀려난다. 한편 새로 이사 온 여 태공이 잔치를 열고 유방과 소하도 참석하는데...

여치와 혼인한 유방은 조씨에게 작별을 고한다. 한편 동악정 사람들이 사수정으로 가는 물길을 막아 패싸움이 벌어지는데...

진시황의 맏아들 부소는 분서에 반대하다 변방으로 쫓겨난다. 한편 장량은 불세출의 역사 창해군을 만나고, 오랫동안 준비해 온 진시황 암살 계획을 마침내 실행에 옮기는데...

유방은 힘들게 인부들을 모으지만 상부에선 증원 명령이 떨어지고, 항백은 발각 직전 장량과 마주친다. 한편 항량은 항우에게 검술 사부를 붙여주지만, 항우가 뛰쳐나오자 화를 내는데...