Depuis plusieurs années Ben a rangé l’Omnitrix et se comporte comme un jeune adolescent normal. Mais alors qu’il s’apprête à aller voir son Grand père. Il découvre que Max a été enlevé. Ce dernier lui a laissé un message…

Ben et Gwen se mettent à la recherche de Max avec l’aide d’un policier de l’espace. Ils surprennent Kevin en train de vendre des armes à des aliens. Ce dernier accepte de faire équipe avec les Tennyson pour combattre les aliens.

Les fermiers de la petite ville de Grover’s Mill sont inquiets. Leurs champs sont incendiés. Il ne reste que de cercles étranges laissant penser que les aliens sont derrière tout ça.

Nos trois héros sont toujours à la recherche de Max. Kevin reprend contact avec un de ses anciens indics nommé Argit. Ce dernier lui parle d’un groupe d’aliens qui ont établi leur camp de base sur une vieille casse abandonnée.

Ben, Gwen et Kevin poursuivent leur route et tombent sur une zombie. Ils se mettent à sa poursuite et un charmant jeune homme ayant des supers pouvoirs vole à leur secours. Il s’appelle Mike Morning Star.

Ben, Gwen et Kevin partent à la recherche de Ken qui a disparu. Il a été enlevé par les ADNAliens et est détenu dans une mystérieuse usine. Grandpère Max est également parti sur ses traces. Arrivé sur les lieux, il se fait capturer à son tour.