Matt ha un'idea per fuggire da Dannemora, ma Sweat non è interessato. Matt dà una mano a Tilly con un detenuto, mentre Sweat sente la mancanza delle libertà e della protezione di Matt.

Matt e Sweat si imbattono in vari ostacoli mentre cercano una via d'uscita, ma restano positivi. Tilly comincia a sentirsi in colpa per le sue continue imprudenze.

Tilly fa del suo meglio per evitare Lyle, che sta organizzando qualcosa di speciale per il loro anniversario. Sweat fa progressi con il piano di fuga, ma ha l'impressione di fare tutto da solo.

Il giorno della fuga, Matt and Sweat cercano di evitare ogni minimo errore o passo falso, che potrebbero far saltare all'aria l'intero piano. Tilly e Lyle cenano in un ristorante cinese.

Immergendoci nelle menti di questi individui, vediamo di cosa sono capaci Matt e Sweat al di fuori delle mura della prigione. Gli istinti naturali di Tilly non sono da meno.