고아원에서 지내던 연이는 아버지 안사장의 집으로 이사를 오고, 의붓 자매 이화와 함께 대학에 합격한다. 고아원 친구 순애를 만나러 나이트클럽에 놀러갔다가 우연히 싸움에 휘말려 든 준희, 강민과 함께 거리로 도망치게 된다.

연이(최진실)가 대학 입학식에 입을 옷을 송부틱 창고에서 골라 재봉질을 해서 새 옷으로 손질한다. 입학식날 민이(안재욱)의 차가 지나가면서 튀긴 흙탕물에 옷을 버리는 연이와 나이트클럽 오디션을 보는 순애(전도연)

자원 입대한 강민(안재욱) 군대 생활과 밀라노에 애인 만나러 간 준희(차인표), 송부틱에서 잡일 거드는 연이(최진실)가 스케치하는 것 보고 놀라는 준희. 강민, 연이를 송부틱까지 차로 데려다 주자 송여사(박원숙)는 이에 노발대발 한다.

송여사(박원숙)에게 호되게 야단 맞는 연이(최진실)의 손목을 낚아채고 나가려는 민이(안재욱).그리고 민이의 행동에 화를 내는 연이. JS 패션 디자인 공모전에 연이 작품을 이화(조미령)가 대신 응모해 합격하고 공모전 최종 결선날 연이 대신 이화가 나타난 것에 화가나 심사 자리를 뜨는 준희(차인표)

송부틱에서 이반(박철) 공격(연이 덮치려함)에 맞서는 연이(최진실)와 준희(차인표).강민(안재욱)는 연이 때문에 싸움을 하게 된다. 호텔에서 여자와 자는 이반의 턱을 때리는 강민과 이반은 잘못했다고 용서를 빈다. 호텔 앞에서 차에 앉아 기다리던 연이가 강민의 핸드폰을 받자 분해 화내는 이화(조미령)와 어디냐는 질문에 연이를 호텔이라고 대답한다.

연이머리채 움켜진채 욕을 해대는 송여사와 우는 연이를 뒤에서 포옹하는 민이. 민이 아버지 강장군이 사주한 괴한들의 습격을 받고 엉망이 되는 스튜디오. JS 패션에 입사한 이화, 연이가 같이 근무하는 것 알고 뒤로 넘어져 버리는 이화