Green Goblin vill förgifta stadens vattenförsörjning med en formel som förvandlar alla till varelser som honom.

Kraven the Hunter är i New York för att visa upp sina förhistoriska djur. Men denna sidoshow är en täckmantel för hans komplott att ta över New York City med hjälp av en dinosauriearmé. Han stjäl en sällsynt rubin (Indiens öga) och kidnappar Firestar för att tvinga henne att utnyttja sin energi till att driva en tillväxtaktiverare, som kommer att kläcka äggen som innehåller dinosaurierna.

Mr Frump, en nedslagen, hemlös man, får tag på en antik amulett som Doktor Doom hoppades kunna använda för att få kontroll över världen. Medan Frump börjar inse amulettens krafter (och får många nya vänner till följd av detta) planerar Doktor Doom att lura Frump att överlämna amuletten.

Gänget möter Sunfire, en mutant som har krafter identiska med Firestar. Sunfire avslöjar att hans farbror Genju behöver hjälp med att starta en fusionsreaktor som kommer att leverera kraft till världen, omedveten om att Genju helt enkelt vill förvärva tillräckligt med kraft så att han inte kan besegras i sin strävan efter att kontrollera världen.

En meteor kraschar in i en bikupa och skapar en mutantvarelse som kallar sig Svarm, vars kropp består av tusentals bin. Svarm - vars hem är en gigantisk bikupa, där meteoren som utstrålar kraften är inrymd - börjar omedelbart mutera arbetarbina till enorma drönare och börjar sedan förvandla invånarna i New York City till drönare.

En mystisk främling bjuder in vännerna - och utan deras vetskap även Sub-Mariner, Shanna the She-Devil, Captain America och Doctor Strange - till en helg på Wolf Island.