- 자활의지로 출발, 제세구민(濟世求民)의 파란만장한 삶을 살며 당대의 협객, 풍운아로 칭송받던 거지왕 김춘삼(차인표)의 삶을 배경으로 하면서 가장 배고프고 어려웠던 시절에도 자신의 안녕에만 기울지 않고 올곧게 피워냈던, 젊은이들의 자기희생과 진정한 우정, 의리, 사랑을 전함

- 우연히 만나게 된 앵무새와 사과를 갖고 싸움을 벌이던중 왕초를 만나게 된다. 왕초를 따라들어간 숲에는 춘삼또래의 아이들이 움막생활을 하고 있다. 춘삼은 텃새를 부리는 아이들 사이에 적응 하려 노력하고 구걸생활을 배우게 된다. 자신은 실은 거지가 아니라고 하는 쥐똥은 어려운 형편으로 시장에서 일하는 엄마와 떨어져지내는 생활을 하고 있다. 만날때 마다 엄마가 손에 쥐어준 동전을 쥐똥은 소중히 모아두었는데 아이들에 의해 발각되고, 왕초가 사라진 후의 일인자가 된 발가락은 공동생활을 져버리면 어떻게 되는지 보라며 가마솥을 쥐똥의 머리에 내리쳐 죽게한다. 이에 격분한 춘삼은 발가락에게 대결을 신청한다.

- 기찻길에서 발가락과의 대결로 승리한 춘삼은 걸뱅이들의 왕초가 된다. 춘삼은 우연히 발레를 하는 연지의 모습에 반하게 되고, 그녀를 곤경에서 구해주지만 자신을 거지로 대하는 연지에게 상처를 받는다. 연지의 집앞에서 돌아오는 길에 춘삼은 친어머니를 만나게 되어 움막을 떠나 어머니의 새가족과 함께 생활하게 된다. 그러나 곧 걸뱅이라 천대하는 의붓형의 괴롭힘과 걸뱅이들과 어울리는 것을 원하지 않는 어머니를 떠나고 다시 돌아온다. 다시 돌아온 움막은 발가락에 의해 피폐해지고 춘삼은 앵무새를 구하다가 우발적으로 발가락의 눈을 멀게 하여 경성으로 떠나고, 우연히 김두한(덩치)를 만나게 된다.

- 앙숙인 도끼와 두한이 싸움을 벌이려 하자 쌍칼이 이들을 꾸짖는다. 민지는 한영에게 약혼선물을 건내고 같이 정무총감 암살을 시도하지만 부상을 당하고, 한영도 경찰에 쫓기다가 부상을 당한 도중 극적으로 춘삼을 만나 도움을 받게 된다. 한편, 춘삼은 희연각에서 기생이 된 연지를 보고 반가워하지만 연지는 냉담하다. 하지만 발가락의 추태에 춘삼의 도움을 받는다.

- 연지를 바래다주며 또 만나자는 춘삼은 단장을 하고 서점에서 연지가 좋아하는 이상 시집을 구입해 선물한다. 일본 형사 아베는 한영을 잡으려고 민재를 취조하지만, 민재는 기회를 틈타 자살하고, 의심이 가는 춘삼을 회유하지만 마음대로 되질 않는다. 한편 쌍칼은 자신에게 충성을 약속하는 두한을 서서히 경계하더니 희연각 앞에서 승부를 벌이게 된다.

- 춘삼은 연지에게 빠져 사고방식도 나름대로 바뀐다. 춘삼을 좋아하는 날파리와 친구 앵무새 등은 이런 춘삼의 변화를 달가워 하지 않는다. 한편 한영은 민재가 자살했다는 기사를 보고 슬퍼하지만 곧 위장된것이라는 소식을 전해듣고 춘삼에게 도움을 요청하여 민재를 구출하기로 한다.