후한 말, 황건적의 난으로 어지러웠던 한 황실은 군웅들의 활약으로 겨우 난을 극복했지만, 새롭게 등극한 동탁의 꼭두각시가 된다. 헌제를 손에 쥐고 횡포를 부리는 동탁을 보다 못한 조조는 사도 왕윤에게 가보인 칠성검을 내주면 동탁을 암살하겠다고 제안한다.

조조의 암살 계획은 실패하고 오히려 동탁에게 쫓기는 신세가 된다. 조조가 숨은 곳을 찾던 여포는 왕윤의 집에서 초선을 만나고 첫눈에 반하게 된다. 한편, 도망치던 조조는 중모현의 현령인 진궁에게 잡히지만, 진궁은 오히려 조조를 놓아준다.

진궁과 달아나던 조조는 아버지의 친구 여백사를 오해해 식솔들을 모조리 죽인다. 그것도 모자라 조조는 여백사가 자신을 밀고할 것을 우려해 여백사마저 살해하고 이를 본 진궁은 조조를 버리고 떠난다.

반동탁 연합군은 동탁의 맹장 화웅에게 발이 묶이지만, 관우가 나서서 단칼에 화웅을 벤다. 화웅이 쓰러졌다는 소식에 동탁은 전군을 끌고 연합군을 토벌하러 나서고 유비는 조조에게 남다른 야망이 있다는 것을 알게 된다.

반동탁 연합군에 참가한 제후들은 저마다 이익을 좇기 시작하고 결국 분열의 싹을 틔운다. 호로관에서는 동탁의 양자 여포가 무용을 뽐내며 18로 제후들을 막자 장비와 관우, 유비가 나서서 여포를 상대한다.

반동탁 연합군은 동탁이 버리고 떠난 낙양에 입성한다. 조조는 자기 휘하의 군사만 이끌고 동탁을 추격하는 한편, 손견은 폐허가 된 황궁에서 옥새를 입수하고 자신이 갖기로 한다. 동탁을 쫓던 조조는 대패하고 원소는 형주의 유포를 시켜 옥새를 챙긴 손견을 공격하면서 반동탁 연합은 와해된다.