공민왕20년(서기1371년)영전 안, 노국대장공주의 초상화를 마주하고 앉아 마치 살아있는 사람에게 건네듯 술을 따르는 공민왕에게 명덕태후는 용상을 탐해 폐하를 해치려고 한 신돈의 역모가 낱낱이 들어났다며, 신돈을 죽여 폐하의 위엄을 세워야 한다고 주장한다. 노국대장공주의 초상화를 바라보는 공민왕의 눈에 눈물이 흘러내린다.선경전 안, 기둥에 바싹 등을 대고 숨어있던 원현이 신돈을 향해 나오며 폐하를 죽이고 용상에 오를 기회는 수없이 많았다며, 그냥 그 자리에 앉아 죽음을 맞을 거냐며 용상을 노려보고 앉은 신돈에게 부르짖는다. 신돈은 공민왕5년(15년 전), 노국대장공주가 자신에게 조공사로 얼룩진 실록을 읽어주며 원제국이 멸망하기 전에 조공의 수치를 벗어 던져버려야 한다고 했던 일을 회상한다.공민왕20년(서기1371년)선경전에서 마주한 공민왕과 신돈, 두 사람은 노국대장공주의 영전 공사를 놓고 한 치의 접점 없는 대립을 계속한다. 노국대장공주의 혼을 기리는 영전 공사를 반대하는 이유를 묻는 공민왕에게 신돈은 근년에 가뭄이 계속되어 백성들의 생활이 궁핍하기 그지없다며 지나치면 부족한만 못하다고 한다. 공민왕은 사배(四拜)를 올리고 나가는 신돈에게 ‘그 문을 열고 나가면 다시는 돌아오지 못할 것이야’라고 내지르지만 신돈은 아랑곳없이 나가 버린다.선경전을 나온 신돈의 시선에 자객들의 칼날이 어둠 속에서 번뜩인다.“충목왕 3년(서기 1347년)” 연적과 종이 등 구입한 물건들을 안고 저자거리를 지나던 원현과 신돈, 북적대는 인파 사이를 거칠게 헤치고 나오는 몇몇 사내와 부딪히고 안고 있던 물건들이 바닥에 떨어지고 만다. 뭔가 수상한 낌새를 알아챘듯 신돈이 정색을 하고 한발 나서지만 원현이 신돈을 가로막는다. 남대가 일각을 지나던 보우를 본 신돈은 합장 배례하는 사람들 사이를 헤집고 나와 보우 앞에 넙죽 엎드리고는 부르짖듯 묻는다. ‘어찌하면 저 같은 미천한 천승이 세상을 구할 수 있겠나이까?’

돈과 연적을 훔쳐간 장정들을 잡아 제압한 신돈(손창민)은 잃어버린 돈과 연적을 되찾고도 장정들이 가진 돈 전부를 빼앗는다. 신돈의 행실을 옆에서 지켜보던 원현(오만석)이 도둑이 따로 없다며 한마디 하지만 신돈은 아랑곳없이 술과 고기까지 시켜 먹는다.몸조차 가누지 못하고 상궁 나인들의 부축을 받는 충목왕을 바라보던 희비윤씨(지성원)는 아들인 경창부원군의 세상이 온다며 웃음을 참지 못한다.희비의 입가에 도는 미소를 본 덕녕공주(김여진)는 무슨 일이 있어도 팔관회의 조회는 전하(충목왕)께서 직접 받으셔야 한다며 건강상의 이유로 충목왕의 팔관회 주재를 만류하는 이제현을 물리치고는 병색이 완연한 아들 충목왕을 얼싸안는다. 개경 법왕사에 도착한 신돈과 원현, 법왕사에 어둠이 깔리자 신돈은 속세에 나왔으면 속세의 맛을 봐야한다며 승복을 벗어 던지고 원현과 함께 남대가 유흥가에 나간다. 충혜왕과 공민왕의 어머니인 명덕태후(엄유신)가 보우를 불러 원에 볼모로 가있는 강릉대군(공민왕)의 안부를 묻자 보우는 연경에서 본 공민왕의 모습을 회상한다. '어린나이에 원에 볼모로 끌려와 있는 신세를 한탄하며 허성세월 하는...'명덕태후의 처소를 나서던 보우는 김상궁에게 강릉대군께서는 돌아오실 거라는 말을 남기고 돌아서 간다.신돈과 원현이 술과 색에 빠져있는 색주가에 관리와 장정들이 들이닥치는데 낮에 신돈에게 당한 덕성부원군의 수하들이다. 간신히 장정들을 따돌리고 원현과 무사히 법왕사로 돌아온 신돈은 우연히 라마승들의 독경소리와 마니통 돌리는 모습을 접하고는 경탄에 찬 눈빛으로 바라본다.

충목왕의 병세가 위독해지자 기철은 황급히 입궐해 궐 안을 장악하고 대관들의 입궐을 철저히 통제한다. 명덕태후는 이제현을 불러 아들인 강릉대군이 금상의 뒤를 이어 왕위에 오를 수 있도록 기황후와 담판을 지어 달라고 부탁한다. 그리고 기황후에게 전하라며 평생 모은 패물까지 내놓는다. 간신히 도성을 빠져나와 개태사로 향하던 신돈과 원현은 작은 마을을 지나다 원나라에 바칠 공녀로 뽑힌 한 여인의 부모가 병사들의 칼에 무참히 살해당하는 광경을 목격한다. 이를 지켜보던 원현이 여인을 구하기 위해 칼을 뽑아든 병사에게 달려드는데, 이런 원현을 구하려던 신돈이 어쩔 수 없는 상황에서 병사 하나를 죽이는 살생을 범하게 된다. 연경의 숲, 노국공주가 사슴을 향해 쏜 화살이 명중직전에 공민왕의 칼에 두 동강 난다. 공민왕의 이런 행동에 화가 난 노국공주는 사냥터 야영지를 지나다 공민왕을 발견하고 사냥을 방해하면 가만 두지 않겠다고 경고한다.공민왕은 충목왕의 환후가 위중하고 기철이 자신을 밀고 있다는 소식을 듣는다. 하지만 공민왕은 국왕이 된다고 해도 기철의 눈치를 살피며 살아야 하는 허수아비 신세라며 생각에 잠긴다. 한편 이제현은 기황후를 찾아 공민왕의 어머니 되시는 홍씨 부인의 선물이라며 패물을 전하는데...

소설산 보우의 암자를 찾아간 신돈은 보우에게 자신의 천한 출생에 관한 이야기를 털어놓는다. 하지만 보우는 신돈의 이야기를 다 듣지도 않은 채 나를 구하지 않고 어찌 너를 구할 수가 있겠냐며 신돈의 말문을 막는다.산속 초막에 숨겨 둔 허씨의 딸을 찾아간 신돈은 허씨 딸이 홀몸이 아닌 사실을 알게 된다. 아이만은 살려 달라며 사정하는 그녀에게 신돈은‘누가 묻거든 내 자식이라고 하시오’라고 한다. 이런 사실을 알게 된 큰스님은 신돈에게 파계하고 환속해서 살림 차려 한 세상 살다 가라며 꾸짖는다. 충목왕의 약에 독이 든 사실을 확인한 덕녕공주는 기철을 불러 추궁하고 충목왕의 처소를 급히 명덕태후(공민왕 모)의 사택으로 옮긴다. 기철은 희비 윤씨에게 고려의 국왕은 경창부원군께서 이으실 거라고 귀띔한다. 기황후의 부름을 받고 찾아간 공민왕은 온갖 수모를 참으며 고려의 국왕자리를 주면 목숨보다 더 한 것이라도 받치겠다고 한다. 하지만 기황후는 피 한방울 묻혀 본 적 없는 손으로 무슨 고려의 국왕을 하겠냐며 고개를 내젓는다. 기황후의 처소에서 나온 공민왕은 오늘 받은 이 수모는 죽는 날까지 잊지 않겠다고 스스로에게 다짐 또 다짐한다.

병사들이 개태사에 불을 지르겠다고 협박하자 대웅전 불상 밑에 숨어있던 원현은 하는수 없이 병사들 앞으로 나선다. 신돈은 원현이 병사들에게 끌려가는 모습을 지켜보면서도 나서지 못한다.큰스님은 신돈에게 평생 쫓기면서 동냥질이나 해서 먹고 살라며 가사와 발우를 물려주고 연경으로 가는 배편을 일러준다. 개태사를 뒤로하고 길을 떠난 신돈은 병사들에게 끌려간 원현을 구하고 우여곡절 끝에 연경에 도착한다.명덕태후와 몇몇 대신들의 노력에도 불구하고 기철의 뜻대로 11살의 충정왕이 고려의 왕위에 오르게 된다. 이후 충정왕의 생모인 희비 윤씨와 기철은 실권 장악을 위한 대립각을 세우게 된다.기황후를 만나 참기 힘든 온갖 수모를 겪고도 고려의 왕위에 오르지 못한 공민왕은 이제 백발노인이 되어 오랑캐 땅에서 죽어갈 일만 남았다며 안도치에게 자신의 신세를 한탄하며 고향인 고려 땅을 그리워한다.

풍랑으로 원현과 헤어진 신돈은 연경거리에서 안도치를 만나 고려촌의 공민왕을 만나게 된다. 신돈은 공민왕의 관상을 보며 훗날 황제가 될 관상이라 하지만 공민왕은 아부가 지나쳤다하며 웃는다. 공민왕은 신돈을 식객으로 받아주지만 개경에서 보낸 자객으로 의심을 한다.충정왕의 생모 희비윤씨는 연경의 기황후에게 재물을 보내는 한편 윤시우를 앞세워 기철의 세를 누르며 조정의 실권을 장악해간다.기황후는 쿤란태자를 역모로 몰아 자신의 아들을 태자로 세울 음모를 꾸미고, 노국공주는 쿤란태자로부터 청혼을 받는데...