De Green Goblin wil de watervoorraad van de stad vergiftigen met een middeltje waarmee iedereen in een wezen zoals hij verandert.

Kraven de Jager is in New York om zijn prehistorische dieren te tonen. Maar, deze show is slechts een dekmantel voor zijn plan om met een dinosaurusleger New York te veroveren. Hij steelt een zeldzame robijn (Het oog van India) en ontvoert Firestar omdat zij met haar krachten een groei-versterker kan aansturen om zo de dinosauruseieren te laten uitkomen.

Meneer Frump, een depressieve dakloze man krijgt een amulet in handen. Met dit amulet wilde Doctor Doom over de wereld heersen. Als Frump zich realiseert wat voor een krachten hij heeft, heeft hij plotseling veel vrienden. Doctor Doom probeert Frump te misleiden om het amulet aan te geven.

De groep ontmoet Sunfire, een mutant met krachten net als Firestar. Sunfire vertelt dat zijn oom Genju hulp nodig heeft bij zijn Fusie Reactor die energie zal opwekken voor de hele wereld. Maar hij weet niet dat zijn oom die krachten nodig heeft om de wereld te veroveren.

Een meteoor slaat in een bijennest, waardoor een mutant wordt gevormd genaamd Swarm. Zijn lichaam bestaat uit duizenden bijen, en in zijn nest ligt de meteoor met radioactieve straling. Swarm muteert zijn werkers in grote bijen en zapt de inwoners van New York, zodat zij ook zijn werkers kunnen worden.

Een mysterieus persoon nodigt de Spider-vrienden uit, en de voor hen onbekende Submariner, Shanna de Jungle Koningin, Captain America en Dr. Strange, voor een weekend op Wolf Eiland.