Le bouffon vert veut empoisonner les réserves d'eau de la ville avec une potion qui transformerait les habitants en créatures à son image.
Kraven le chasseur vient à New York pour exhiber ses animaux préhistoriques. Cependant, il dissimule un plan qui consiste à s'emparer de New York en faisant éclore une armée de dinosaures. Il vole un rubis rare et enlève Firestar.
Monsieur Frump, un sans-abri maltraité, entre en possession d'une ancienne amulette que le Docteur Fatalis a tenté d'utiliser pour devenir maître du monde. Alors que Frump découvre les pouvoirs de l'amulette, le docteur Fatalis tente de piéger Frump.
Nos amis rencontrent Sunfire, un mutant qui possède des pouvoirs identiques à ceux de Firestar. Sunfire révèle que son oncle Genju a besoin d'aide pour démarrer un réacteur à fusion qui alimentera le monde en énergie.
Une météorite s'écrase sur une ruche, donnant naissance à une créature mutante appelée Swarm dont le corps est composé de milliers d'abeilles. Swarm commence immédiatement à transformer ses ouvrières en immenses soldats.
Un inconnu mystérieux invite les amis de l'araignée ainsi que Sub-Mariner, Shanna la Diablesse, Captain America et Doctor Strange, inconnus au groupe, à un week-end à Wolf Island.
Jerry Dexter
Sunfire
Hans Conried
The Chameleon
Dan Gilvezan
Peter Parker/Spider-man
Walker Edmiston
Frankenstein's Monster, Kingpin
George DiCenzo
Captain America