Le Bouffon Vert veut empoisonner les réserves d'eau de la ville avec une potion qui transformerait les habitants en créatures à son image.

Kraven le chasseur vient à New York pour montrer ses animaux préhistoriques. Cependant, derrière cette façade, son plan consiste à s'emparer de New York en faisant éclore une armée de dinosaures. Il vole un rubis rare (l'Œil de l'Inde) et enlève Firestar pour la contraindre à exploiter son énergie pour alimenter un activateur de croissance qui fera éclore les œufs contenant les dinosaures.

Monsieur Frump, un sans abri maltraité, entre en possession d'une ancienne amulette que le Docteur Fatalis a tenté d'utiliser pour devenir maître du monde. Alors que Frump découvre les pouvoirs de l'amulette (et se fait beaucoup de nouveaux amis grâce à elle), le docteur Fatalis tente de piéger Frump et de le pousser à lui donner l'amulette.

Nos amis rencontrent Sunfire, un mutant qui possède des pouvoirs identiques à ceux de Firestar. Sunfire révèle que son oncle Genju a besoin d'aide pour démarrer un réacteur à fusion qui alimentera le monde en énergie, ignorant que celui-ci veut simplement acquérir suffisamment d'énergie pour ne pas être vaincu dans sa quête de la domination du monde.

Une météorite s'écrase sur une ruche, donnant naissance à une créature mutante appelée Swarm dont le corps est composé de milliers d'abeilles. Swarm - dont le repaire est une ruche géante où le cœur de la météorite, origine du pouvoir de la créature, est gardé - commence immédiatement à transformer les ouvrières en immenses soldats et à transformer les habitants de New York en soldats.

Un inconnu mystérieux invite les amis de l'araignée ainsi que Sub-Mariner, Shanna la Diablesse, Captain America et Doctor Strange, inconnus au groupe, à un week-end à Wolf Island.